时间: 2024-03-17 02:44:05 | 作者: 产品中心
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条的有关法律法规，深交所决定
据招股书披露，和烁丰的主营业务为功能性涂层复合材料及基膜的研发、生产和销售，基本的产品包括印刷涂层复合材料、热敏涂层复合材料等，主要应用于不干胶标签领域。
和烁丰曾于2016年8月10日在全国中小企业股份转让系统，并自2018年10月24日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2018年至2020年，和烁丰的营收分别为3.83亿元、4.49亿元和5.45亿元，对应的扣非后归母净利润分别为4,502.50万元、5,648.26万元和9,466.74万元。
和烁丰本次公开发行股票数量不超过4,200万股，拟募集资金为5.67亿元，本次募集资金计划拟投资于功能性涂层复合材料生产线建设项目、薄膜基材生产基地建设项目、研发及品控中心建设项目、补充流动资金。
（1）发行人在新三板挂牌期间，认定自身无实际控制人。2015 年 12 月 10日，陈英磐、朱小峰、梁雁扬和王和等 4 名股东出具《非一致行动人声明》，声明四人之间不存在一致行动协议的情形。报告期初，发行人上述 4 名自然人股东各持有发行人 25%的股权。
（2）2018 年 12 月 21 日，发行人召开董事会同意朱小峰、陈英磐及员工持股平台利圣辉对发行人进行增资，朱小峰、陈英磐于 2018 年 12 月 21 日签订了《一致行动协议》，且持股比例合计超过 50%，发行人认定该时点实际控制人发生变更。2019 年 1 月 21 日完成股权变更工商登记。
（3）2019 年 1 月开始，通过非同比例增资及股权转让等方式，梁雁扬、王和对发行人的持股比例逐渐下降。与梁雁扬和王和相关的关联企业存在与发行人业务相同或相似的情况，部分企业与发行人也存在关联交易。
（1）补充披露发行人由无实际控制人变更为认定实际控制人为朱小峰、陈英磐的过程及原因，结合新三板挂牌期间及 2018 年 12 月朱小峰、陈英磐签订《一致行动协议》前后公司章程约定、发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况及其变化，分析并披露将陈英磐和朱小峰认定为实际控制人的理由是否充分；是否存在通过股权转让的方式将陈英磐和朱小峰认定为实际控制人而规避同业竞争的情况，相关转让是否真实，朱小峰、陈英磐、梁雁扬和王和之间是否存在委托持股或其他利益安排。
（2）补充说明将 2018 年 12 月认定为实际控制权发生变更的时点是否准确，是否存在可能导致发行人控制权变化的重大权属纠纷或潜在控制权争夺的风险，实际控制人朱小峰、陈英磐保持实际控制权稳定的有效措施，是否符合“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”的相关要求。
（3） 结合利圣辉的历史沿革、股权结构及变动情况、表决机制，披露朱小峰、陈英磐最近两年（申报时点起算）各自直接或间接在发行人拥有权益比例或实际支配公司股份表决权比例及变动情况，列表披露朱小峰、陈英磐持股情况、在发行人的任职情况、两人在公司经营方针、决策、经营管理层任免等情况，共同控制人如发生纠纷或分歧的解决机制；披露发行人实际控制人最近两年是否发生变化，是否符合《证券期货法律使用意见第 1 号》的相关规定。
（4） 补充说明陈国翠的个人履历情况，陈国翠辞任公司董事的原因，补充说明其他与发行人实际控制人存在关联关系的股东是否在发行人任职，及未被认定为实际控制人的原因；其他与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系的股东的相关股份锁定期是否合规。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求，通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查，说明实际控制人认定依据是否充分、结论是否准确，是否存在通过实际控制人认定而规避发行条件、同业竞争或锁定期监管等情形。
（1） 发行人报告期内存在重大资产重组，完成了对无锡环宇 100.00%股权的收购，发行人将该项重组认定为同一控制下的企业合并。
（2） 发行人分两步收购无锡环宇 100.00%股权：第一步，公司于 2017 年 12月，通过发行股份购买资产的方式收购征钜管理 100.00%股权，从而间接控制无锡环宇 83.00%股权；第二步，公司子公司征钜管理于 2019 年 4 月收购无锡环宇自然人股东朱小峰、陈英磐、梁雁扬、王和所持无锡环宇合计 17.00%股权，从而最终完成对无锡环宇全资控股。
（3） 根据新三板公开信息披露，发行人2017 年通过非同一控制下的企业合并完成了对上海王和投资及其子公司无锡环宇包装材料的收购。
（1） 补充披露无锡环宇、征钜管理和上海王和投资的基本情况，包括历史沿革、各重要时间节点下的控制权及变化情况、实际从事的业务及变化，实际从事的业务与发行人业务是否相关，收购前及报告期内主要财务数据情况；收购前后无锡环宇与发行人、实际控制人控制的其他公司的业务、资金往来情况及必要性、合理性以及交易价格的公允性。
（2） 补充说明发行人分步收购无锡环宇股权的原因，是否构成一揽子交易，结合无锡环宇及发行人控制权变化情况分析说明将该等收购认定为同一控制下的企业合并依据是否充分，是否满足控制并非暂时性的条件，相关账务处理是否符合《企业会计准则》的规定；本次申报文件与新三板挂牌期间对该项收购是否属于同一控制下企业合并的认定存在不一致的原因；新三板挂牌期间会计师与本次申报会计师是否相同，说明两次认定不一致的原因及依据。
（3） 结合无锡环宇的主要财务状况说明发行人收购该公司的必要性、合理性，结合分步收购时点下无锡环宇的财务状况、经营业绩、资产账面价值及评估增值情况分析说明两次收购定价的公允性，如评估增值较大的，定量分析原因及合理性；相关股权转让款项的支付情况。两次收购定价是否存在较大差异，如存在，请分析原因及合理性。
（4） 结合前述情况说明发行人最近两年主营业务是否发生重大变化，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响，是否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明核查过程。
（1） 发行人前身和烁丰有限于 2008 年由朱小峰、陈国翠共同出资设立，2010年陈国翠将 20%股权转让给陈英磐，2013 年梁雁扬平价受让朱小峰和陈英磐合计 33%股权，2015 年王和以净资产评估价受让朱小峰、陈英磐、梁雁扬持有的发行人 25%股权。
（2） 发行人于 2015 年改制，并于 2016 年 6 月在新三板挂牌，2017 年 9 月发行人发行股份购买上述四名自然人持有的征钜管理合计 100%股权。2015 年 4月至 2018 年 2 月，上述四名自然人分别持有发行人 25%的股权。
（3）2018 年 2 月发行人实际控制人陈英磐对发行人进行增资，持股比例提高至 30.22%，2018 年 5 月，发行人退还陈英磐缴纳的增资款项并履行了减资程序。
（4）2018 年 12 月至 2019 年 11 月，经朱小峰、陈英磐及员工持股平台利圣辉对发行人进行增资、梁雁扬及王和辞任董事并转让股份等方式，梁雁扬和王和持有发行人的股份分别下降至 5%。2019 年梁雁扬、王和转让发行人股份的价格分别为 10.03 元/股和 14.10 元/股。
（5）最近一年公司新增股东九名，包括机构股东金灵投资、祥禾涌原、高新创投、新通科技、金程新高投，自然人股东邵君良、倪萍、陈少斌、徐炯。发行人解释称，前述四名自然人均为实际控制人的培育，看好公司及行业发展。
（1） 补充说明陈国翠入股又退出的原因，是否为代陈英磐持有；结合朱小峰、陈英磐、梁雁扬和王和等四人的专业背景及在公司发展过程中的作用及职责情况，说明梁雁扬和王和辞任董事并降低对发行人持股比例的原因，2019 年两次股权转让价格差异的原因及合理性，是否存在潜在利益安排；结合股份定价情况，说明 2018 年陈英磐短期内入股，随即退出发行人的背景和原因，是否存在明股实债等利益安排。
（2） 以列表形式补充披露截至申报前发行人历次股权变动的背景，每注册资本/股价格、定价依据及公允性、价款支付情况、资金来源及合法合规性，是否涉及股份支付，并分析转让或增资价格波动较大的原因及合理性。
（3） 补充说明自然人股东与机构股东的增资背景、增资价格的公允性、定价依据、资金来源，前述自然人股东、机构股东穿透后的自然人与发行人控股股东、实际控制人及其关联方、发行人客户、供应商等是否存在关联关系或资金、业务往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
（4） 补充说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规及规范性文件的情况，是否存在税收风险及对发行人的影响，是否构成重大违法行为。
（5） 补充披露发行人历史上及目前是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他未披露的利益安排，历次股权变动及目前所持股份是否存在纠纷或潜在纠纷；相关对赌协议解除是否充分，是否存在对赌恢复条款。
（6） 补充说明发行人非自然人股东资格的合法合规性，是否存在私募基金尚未备案或登记的情形。
申报文件显示，2018 年 12 月 21 日发行人召开董事会同意利圣辉、朱小峰、陈英磐对发行人的增资，2019 年 1 月完成工商变更登记。其中，利圣辉为发行人员工持股平台，发行人于 2018 年末以超过实际控制人原持股比例而获得的新增股份确定股份支付费用。
（1） 补充披露利圣辉的流转、退出机制及股权管理机制；员工持股平台的持股人员确定标准、设立以来人员变动情况（如有）、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、股份锁定期等内容，是否存委托持股或其他未披露的利益安排，是否存在发行人或第三方为员工参加持股平台提供资金的情形。
（2） 补充说明 2018 年 12 月股权激励确定股份支付费用时点是否准确，对于实际控制人不以新增股份数为基数计算股权激励费用的原因；结合前述情况进一步说明股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的计量方法和结果是否合理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。请保荐人、申报会计师说明按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年 6 月修订）》问题 26 的要求对发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。
（1） 发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的公司包括多家纸业公司，报告期内还存在多家注销、对外转让或吊销的关联企业。
（2） 发行人原有主要股东梁雁扬和王和控股多家从事喷绘材料、塑料、新材料及包装材料等业务的公司。
（3） 发行人有 5 家全资子公司、1 家全资孙公司及 1 家控股孙公司，部分子公司存在亏损。此外，报告期内发行人注销了部分子公司。
（1） 列表说明控股股东、实际控制人及关系密切家庭成员目前、曾经控制或施加重大影响的企业成立时间、注册及实缴资本、实际从事的业务及与发行人主营业务的关系，报告期内主要财务数据情况，与发行人、主要客户、供应商及股东是否存在业务及资金往来，如存在，请说明往来的金额、内容、合理性，说明各自交易价格的公允性，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他特殊利益安排等情形。
（2） 对于已经注销或被吊销（如有）的企业，注销后资产、业务、人员的去向，是否存在由控股股东、实际控制人或其关联方承接的情形，前述企业存续期间是否存在重大违法行为；针对已经转让的企业，说明企业的基本情况、历史沿革、实际从事的业务及与发行人业务的关系、转让前的主要财务状况，报告期各期主要客户、供应商情况，说明实际控制人转让前述企业的原因，转让是否真实，转让价格、定价依据及公允性、受让方基本情况、资金来源及合法合规性；企业转让前后与发行人、主要客户、供应商及股东的资金或业务往来情况，如存在往来，比照前述问题要求说明往来的具体情况，是否存在关联交易非关联化的情形。
（3） 补充说明发行人子公司的历史沿革情况，列表说明公司设立、股权变动的背景、各阶段实际控制人情况，股权变动价格、定价依据及合理性，履行的程序及合法合规性，涉及国有股权变动的，是否经有权主管部门批准，相关程序是否存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突，是否造成国有或集体资产流失。
（4） 说明发行人关联企业与发行人是否从事相同或类似业务，与发行人在资产、人员、技术、知识产权等方面的关系，与发行人是否存在资金、业务往来或存在重叠供应商和客户；发行人关联企业的其他股东基本情况，包括自然人股东与发行人及其实际控制人、董监高是否存在关联关系或资金、业务往来；结合非自然人股东的主营业务、股权结构、实际控制人等情况，说明非自然人股东是否与发行人存在相同或类似业务，与发行人是否存在资金、业务往来或存在重叠供应商、客户。
（1） 威孚包装、华通新材料及三角洲（香港）均系发行人近 12 个月内持股 5%以上股东梁雁扬或其关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业。报告期各期，发行人向威孚包装、华通新材料及三角洲（香港）采购金额合计为 1,621.76 万元、3,484.21 万元、6,580.13 万元及 3,346.65 万元，占营业成本的比例分别为 7.63%、12.55%、20.82%及 19.11%。
（2） 报告期内，公司实际控制人陈英磐之姨夫黄韩控制的企业，以及曾为公司孙公司信和达少数股东张德开之配偶伍学珍控制的企业与公司发生业务往来。报告期内发行人向千慧新材、两江新材销售商品并提供加工劳务的金额合计分别为 4,948.38 万元、1,207.26 万元、1,144.58 万元和 645.49 万元，2017 年交易金额较大。
（1） 补充披露在发行人已有基膜生产能力的情况下向威孚系采购基膜产品的原因及必要性，既生产又采购又对外销售基膜的商业合理性，自行生产的基膜与对外采购基膜在性能、用途等方面是否存在明显差异，如存在，请披露具体差异情况；报告期内对其采购逐年加大的原因，结合具体产品型号及功能的异同进一步定量分析并披露向威孚系采购基膜的定价依据及公允性，相关交易是否已履行必要的内部审批程序。
（2） 补充披露千慧新材、两江新材的主要经营业务情况、历史沿革及股权变动情况，是否与发行人客户、供应商存在资金往来，股权是否存在代持；补充披露发行人向千慧新材、两江新材销售产品的具体内容，并结合向第三方销售同类产品的价格情况定量分析并披露对上述两家公司关联销售的定价公允性，是否已履行相应的内部审批程序，2017 年销售金额较大的原因。
申报文件显示，实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的公司中，包括多家纸业公司。此外，发行人原有主要股东梁雁扬和王和控股多家从事喷绘材料、塑料、新材料及包装材料等业务的公司。发行人在招股说明书中仅定性描述“公司实际控制人陈英磐、朱小峰除直接和间接持有和烁丰股份并在公司任职外，不存在通过投资关系、其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的经济实体，与公司之间不存在同业竞争。”请发行人结合上述关联公司从事的实际业务、主要产品及产品定位、服务范围、经营地域、基本财务状况、业务规模、客户及供应商与发行人重叠情况、发行人控股股东及实际控制人是否参与经营等方面，补充分析并披露前述企业是否与发行人存在业务竞争或潜在业务竞争，是否构成重大不利影响的同业竞争，是否存在通过变更实际控制人认定而规避同业竞争。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的要求进行核查的过程及结论性意见。
申报文件显示，报告期内，发行人存在转贷、关联担保及关联方大额资金拆借行为。此外，发行人未按照本所《审核关注要点》的提示披露是否存在第三方回款、现金交易等相关事项。
（1） 补充披露报告期内存在转贷、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款等情形（如有），包括不限于相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况。
（2） 对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求，披露报告期内是否存在与第三方进行资金拆借、票据融资、银行借款受托支付、第三方回款、现金交易等财务内部控制不规范的情形，是否存在现金交易，是否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形，是否存在被处罚情形或风险。
请保荐人、申报会计师、发行人律师对上述问题以及发行人的财务内控是否能够持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形发表明确意见。
申报文件显示，发行人主要产品为功能性涂层复合材料和功能性热敏复合材料，所属行业分为“橡胶和塑料制品业”的“塑料薄膜制造”子行业。根据发行人新三板挂牌期间 2017 年年报披露，发行人的主要产品为珠光膜合成纸，所属行业为“造纸和纸制品业”的“机制纸及纸板制造的合成纸”子行业。
（1） 结合设立以来主要产品或服务、原材料采购、生产模式、经营模式、下游客户、产品终端应用领域、产能扩产等方面的演变情况，分析并披露报告期内发行人主营业务是否发生重大变化。
（2） 补充说明发行人在新三板挂牌期间与本次申报材料关于主要产品及所属行业认定存在不一致的原因及合理性，结合前述情况进一步说明本次申报材料是否真实、准确、完整。请保荐人发表明确意见。
申报文件显示，公司收购无锡环宇后具备基膜的生产能力，用于功能性涂层复合材料的生产。报告期内发行人存在既对外采购基膜、又自行生产基膜并对外销售的情况。
（1） 补充披露报告期内用于生产功能性涂层复合材料的基膜中，自产及外采的数量、金额及占比；结合自产和外采基膜的品质差异及价格情况等，分析并披露发行人在自产基膜在对外销售的同时，仍然外采的原因及合理性，发行人如何决定使用自产还是外采基膜生产功能性涂层复合材料，自产和外采基膜对功能性涂层复合材料的生产效率及生产成本的影响。
（2） 结合功能性涂层复合材料的工艺流程、基膜与功能性涂层复合材料的生产消耗配比关系、自产和外采基膜使用情况、下游需求状况等，补充披露功能性涂层复合材料产量变动的原因及合理性。
申报文件显示，2018 年 11 月 12 日，上海和烁丰召开 2018 年第七次临时股东大会并作出决议，同意公司由上海市松江区泖港镇新波路 518 弄 12 号厂房一幢搬迁至无锡市新吴区黄山路 9 号，并将公司名称由上海和烁丰新材料科技股份有限公司变更为无锡和烁丰科技股份有限公司。
请发行人补充披露搬迁厂房的原因、搬迁厂房设备变化、对报告期内主要产品产能产量的影响；相关产能产量与生产设备的匹配性；厂房搬迁是否涉及资产减值，相关资产减值准备计提是否充分，被拆迁资产处置、搬迁费用支出等会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，厂房搬迁支出、停产损失等情况对发行人经营业绩的影响；搬迁前后厂房土地是否存在权属瑕疵，如存在，补充披露具体情况。
（1） 公司凭借在基膜生产工艺、涂层配方研发、关键涂布设备设计及精密涂布技术等方面的优势，已成为国内领先的功能性涂层复合材料供应商，市场占有率逐年提升。根据中国印刷及设备器材工业协会标签印刷分会统计数据，在标签市场，纸张类标签占比达 75%，剔除不干胶标签产量中纸张类不干胶标签产量后，公司功能性涂层复合材料 2017 年-2019 年市场占有率为 12.97%、16.00%、 20.34%。
（2） 发行人子公司和烁丰新材料、无锡环宇的高新技术企业资质分别于2020年 11 月、2021 年 11 月到期，和烁丰新材料已于资质到期前申报高新技术企业复审。
（1） 结合行业技术水平、不干胶市场中纸张类与其他类别的市场容量及变化趋势等，进一步披露发行人收入规模未来是否具有提升空间，发行人为提升市场占有率拟采取的措施,发行人主营业务是否具有成长性；
（2） 进一步披露和烁丰新材料高新技术企业资质的复审进展，及无锡环宇高新技术企业资质将于 2021 年到期的应对措施。
（3） 结合功能性涂层复合材料与基膜业务的特点、发行人高新技术企业资质情况、核心竞争力及与同行业公司对比情况，围绕创新、创造、创意的生产经营等情况，进一步披露发行人是否符合创业板定位。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，在招股说明书中简要披露关于发行人是否符合创业板定位的核查意见及依据。
（1） 发行人存在 3 处自有房屋建筑物以及 3 项土地使用权存在抵押情形。
（2） 发行人存在未取得权属证书的房产合计 2,609 平方米，占发行人正在使用建筑面积的比例为 6.07%。发行人认为上述房产的权属瑕疵不会对发行人的主营业务产生重大不利影响。
（1） 补充披露上述资产抵押的原因、融资款项用途、抵押权人、约定的抵押权实现情形、设定抵押权的土地、房产面积及占发行人土地、房产的比例、发行人的还贷能力，是否存在抵押权实现的风险，如抵押权实现对发行人生产经营的影响，是否构成发行障碍。
（2） 补充披露相关房产未办理产权的原因，相关房产涉及主要产品、产能及占比情况、实现的收入和利润情况，结合前述情况分析并披露前述厂房和宿舍是否存在搬迁或拆除风险，并测算搬迁周期和搬迁费用，说明对发行人生产经营的影响。发行人未取得权属证书的房产可能对发行人造成的不利影响及相应风险；发行人资产是否存在其他产权瑕疵。
申报文件显示，2016 年 8 月，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。公司于 2018 年 10 月起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
（1） 补充说明公司股份在新三板挂牌期间的交易情况，发行人股东中是否存在三类股东，股东人数是否超 200 人。
（2） 列表说明挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告披露的内容是否存在实质性差异，如有，请列示对照表予以解释说明，如存在会计调整事项，说明是否属于会计差错更正，是否符合《企业会计准则》相关规定。
（3） 说明挂牌后在董事会或股东大会决策、股份交易、信息披露、增发股份等方面的合法合规性，是否已履行必要的程序，是否存在违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确意见。
申报文件显示，发行人董事、高级管理人员最近 2 年内变动较大，2019 年12 月朱小峰之妻陈国翠因个人原因离任董事，2020 年 4 月发行人原董事、董事会秘书张迪离职，发行人于 2018 年 7 月改聘路静为财务负责人，于 2020 年 4 月补聘路静为董事会秘书，另有其他多名董事发生变动。
（1） 补充说明 2019 年 12 月朱小峰之妻陈国翠离任董事、2020 年 4 月发行人原董事及董事会秘书张迪离职的具体原因。
（2） 补充披露相关董事、高级管理人员的离职对发行人生产经营的具体影响；最近 2 年内董事、高级管理人员的变动人数比例及计算过程，更换的董事、高级管理人员是否来自原股东委派或发行人内部培养产生，发行人董事、高级管理人员最近 2 年是否发生重大变化。
申报文件显示，发行人控股子公司泰国和烁丰注册地为泰国，从事功能性涂层复合材料的研发、生产及销售；招股说明书中未披露生产经营所需资质的取得情况；发行人在招股说明书中仅定性描述“报告期内，公司不存在重大违法违规行为以及受到主管部门行政处罚且情节严重的情况。”
（1） 补充披露泰国和烁丰的生产经营是否符合所在国家或地区法律法规的规定，是否存在重大违法违规行为，是否存在受到泰国相关管理部门处罚的风险或潜在风险。
（2） 列表披露发行人生产经营所需的全部资质取得情况，及是否存在超经营资质范围经营的情形。
（3） 补充披露报告期内发行人受到的行政处罚情况，若存在，请进一步分析处罚事项发生事由、经过及后续整改情况，是否构成重大违法违规行为。
申报文件显示，发行人生产经营中会产生废气、固废和噪声，2019 年 4 月，江苏省人民政府办公厅发布《江苏省化工行业整治提升方案》（以下简称方案），方案对江苏省化工企业、化工园区的改造升级及退出做了明确指示。
（1） 披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等。
（2） 补充披露发行人及其子公司是否符合国家和地方环保要求，是否发生环保事故，是否因环保问题受行政处罚或存在其他环保方面的违法违规行为。
（3） 发行人及子公司生产经营场所是否在化工园区内，江苏省化工企业整改对发行人开展的影响；发行人上游供应商是否存在因环保督察或地方化工行业整治导致停产、停工的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明是否存在影响发行人持续经营的重大不利因素。
发行人未按照本所《审核关注要点》披露客户与供应商、客户与竞争对手重叠、外协加工、劳务外包等情形；未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》的要求分季度披露收入及占比情况等。
（1） 补充披露报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形，包括相关交易内容、交易金额及占比、交易原因及合理性。
（2） 补充披露报告期内外协加工的主要供应商、金额及占比，是否涉及核心生产环节；主要外协厂商的基本情况、合作历史、是否具备必要的经营资质，与发行人是否存在关联关系，为发行人提供服务的收入占其收入的比例，是否曾因外协加工质量问题而导致发行人产品不合格，外协厂商是否存在违法违规情形。
（3） 补充披露报告期各期劳务外包占比情况，以及劳务外包规范过程，是否可能受到行政处罚，是否可能构成重大违法行为。
（4） 结合同行业可比公司或下游主要客户各季度收入或销量占比，披露发行人收入季节性变化是否与同行业及下游主要客户保持一致，发行人报告期内季度收入与净利润是否符合行业与业务特征。
（5） 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》及本所《审核关注要点》的要求，逐项核对并检查招股说明书相关信息披露是否真实、准确、完整。
（1） 我国功能性涂层复合材料行业起步较晚，但发展速度较快。我国部分企业已经接近国际先进水平。功能性涂层复合材料的技术水平和技术特点主要体现在基膜生产工艺、涂层配方研发、关键生产设备设计和精密涂布技术等方面。
（2） 双向两步拉伸平膜法为基膜生产中最重要的一种先进工艺技术，并逐渐成为各种高性能薄膜的主要生产手段。行业内多数功能性涂层复合材料制造企业通常外购基膜进行涂布加工，但以发行人为代表的部分企业打通了前道工序，实现了大部分基膜的自主生产供应。
（3） 不干胶标签下游不同应用领域对材料性能有特定的要求，对供应商配方的储备数量及配方的研发能力提出严苛要求。行业内企业只有具备涂层配方的自主研发能力和持续创新能力，并且能够对下游客户需求及时响应、进行快速高效的针对性研发。
（4） 截至报告期末，发行人正在从事的主要研发项目包括环保型再生合成纸、高光泽热敏合成纸、耐溶剂双面涂布 PP 标签膜等项目研发，各项目分别处于实验、小试、中试等不同阶段。
（5） 发行人与哈尔滨工业大学建立了联合实验室，通过与高校科研机构保持紧密的技术交流与研发合作，使公司研发及产品创新能力得到有效延伸和补充。
（1） 比较分析并说明功能性涂层复合材料行业国际先进水平、国内先进水平、发行人技术水平在基膜生产工艺、涂层配方研发、关键生产设备设计和精密涂布技术等方面的差异，并说明相关数据来源及准确性。
（2） 进一步说明行业内多数功能性涂层复合材料制造企业外购基膜来源及占比情况。并结合发行人自产基膜技术水平及占比，说明发行人与国内外主要基膜供应商相比是否存在产品或技术落后情形。结合相关技术指标、产品性能、生产效率比较，进一步说明“双向两步拉伸平膜法为基膜生产中最重要的一种先进工艺技术”的表述是否真实准确，并说明该工艺在发行人基膜生产中的占比情况。
（3） 结合发行人的研发模式、配方研发能力、对下游主要客户的配方储备数量进一步说明发行人能否对下游客户需求及时响应并进行快速高效的针对性研发。结合具体技术参数说明发行人精密涂布的效率、均匀性和稳定性等指标以及与行业先进水平的对比情况。
（4） 结合行业惯例及发行人研发过程，说明“实验、小试、中试”等不同研发阶段的具体含义与时间周期，说明各研发阶段进入下一阶段直至最终形成产品的预计时间及可能性；结合行业发展趋势说明发行人各研发项目的必要性及先进性，是否均对应具体产品形态，是否存在研发失败的风险。
（5） 披露报告期内合作研发项目的具体研发内容、研发进展、研究成果以及分配方式、专利申请、相关技术的应用、量产和销售情况、相关合作研发投入情况等，是否存在争议或纠纷风险，是否存在技术泄密风险。
（1） 发行人主要从事功能性涂 8 层复合材料的研发、生产及销售，主要产品有功能性涂层复合材料及基膜。其中功能性涂层复合材料主要包括印刷涂层复合材料、热敏涂层复合材料。
（2） 发行人功能性涂层复合材料产品主要使用在于不干胶标签领域，主要包括食品饮料、日化用品、医药保健品及快递物流等市场。由于薄膜类不干胶标签替代纸张类不干胶标签的趋势逐渐凸显，应用领域不断扩展，使得功能性涂层复合材料的市场需求进一步增长。
（1） 披露国内不干胶标签种类及报告期各期产销数据情况。除纸张类不干胶标签、薄膜类不干胶标签，是否存在其他种类。并结合各类不干胶标签用途范围、占比情况披露纸张类不干胶标签是否仍为市场主流产品，薄膜类不干胶标签替代纸张类不干胶标签的趋势是否线） 说明发行人功能性涂层复合材料产品到终端不干胶产品的生产工艺过程、用量配比关系；发行人对报告期功能性涂层复合材料市占率的计算过程及依据，相关计算是否准确。
（3） 结合生产工艺、原料消耗、下游产品、应用领域等方面的差异，说明印刷涂层复合材料、热敏涂层复合材料的异同。涂层复合材料除上述种类外是否存在其他产品种类；上述两种复合材料是否存在细分产品种类，如是，请做进一步说明，并完善招股说明书相关内容。
（4） 结合数据来源及搜集方式披露发行人功能性涂层复合材料产品主要应用于食品饮料、日化用品、医药保健品及快递物流等下游领域的表述是否真实、准确。如是，请披露报告期内发行人产品用于下游各领域的销量、单价、销售金额及占比情况，并对各期变化进一步作分析。
88.55%。基膜各期产销率分别为 56.25%、41.49%、28.62%、26.79%。基膜产销率低系由于无锡环宇生产的基膜主要供应给和烁丰新材料进一步加工生产功能性涂层复合材料。
（3） 发行人本次募投项目包括“ 功能性涂层复合材料生产线建设项目”“薄膜基材生产基地建设项目”等
（1） 报告期内，发行人营业收入主要来自于功能性涂层复合材料和基膜的销售收入，主营业务收入占总收入的比重分别为 98.38%、93.61%、92.93%和 94.28%。发行人其他业务收入主要为材料销售、房租收入等。
（2） 报告期内，发行人印刷涂层复合材料营业收入分别为 17,495.25 万元、
（4）报告期内发行人外销收入分别为 2,898.91 万元、4,122.09 万元、6,315.73万元、4,720.40 万元，呈现逐年增加的态势。发行人销售模式以直销为主，同时存在少量产品通过贸易商销
（1） 结合报告期内发行人细分产品产销量、客户开拓情况、各类细分产品前十大客户销售增长情况，披露功能性涂层复合材料销售收入持续大幅上升的原因。
（2） 进一步分析说明快递物流标签等热敏涂层复合材料下游市场变动对发行人产品需求的具体影响。结合发行人相关产品的研发过程、市场推广过程，说明热敏涂层产品报告期内增长率较高是否线） 结合报告期内基膜产品产销情况、自产领用情况说明基膜营业收入持续大幅下降的原因及合理性。
（4） 按直销模式、贸易商模式分别披露各期各模式下销售产品种类、数量、单价、金额及占比情况。并结合合同条款约定披露发行人贸易商销售模式是否属于买断式销售，贸易商销售模式的收入确认方式及依据，报告期内是否存在销售退回情形。2017 年发行人贸易商销售模式收入占比较高的原因。
（5） 披露报告期内发行人内、外销模式下主要产品种类、单价、金额及占比情况。结合外销销售过程、运输方式、收验货、付款等约定披露外销模式收入确认方式及时点，与内销模式是否存在差异。
（6） 披露报告期内发行人其他业务收入结构明细情况以及金额持续上升的原因；其他业务收入中材料销售收入涉及的具体材料种类、数量及金额。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对报告期内发行人贸易商销售模式的核查方法、范围、比例，对贸易商销售模式相关产品是否实现真实销售发表核查意见；对报告期内发行人境外销售的核查方法、范围、比例，结合海关进出口等第三方数据说明相关境外销售是否线：关于主要客户
（1） 按照发行人、下游客户、终端用户等产业链分工情况，说明各期各类产品的主要客户的主营业务、经营规模、行业地位，以及向发行人采购原因。结合上述情况以及发行人与其合作约定说明发行人向其销售是否具备可持续性。
（3） 分别按照直销模式、贸易商模式、境内、境外等统计口径说明报告期各期各类产品主要客户的主要情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人、注册及经营地、发行人与其合作历史；同时说明其和发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高管人员及关系密切人员之间是否存在关联关系、业务或资金往来，是否存在设立当年即和发行人产生合作的情形，如是，请说明具体情况。
（2）报告期内，发行人前五大供应商采购金额占公司总采购金额的比例分别为 47.06%、54.08%、54.68%、56.44%，主要供应商包括威孚系、中石油江苏分公司、江苏华东国际贸易有限公司、浙江明日控股集团等。
（3）发行人供应商中，威孚系公司（威孚包装、华通新材料及三角洲）均系发行人近 12 个月内持股 5%以上股东梁雁扬或其关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业。各期发行人向威孚包装、华通新材料及三角洲（香港）采购金额合计为 1,621.76 万元、3,484.21 万元、 6,580.13 万元及 3,346.65 万元，占营业成本的比例分别为 7.63%、12.55%、20.82% 及 19.11%。
（3）披露报告期各期发行人按原材料种类划分的主要供应商情况，包括成 立时间、股东结构及实际控制人、注册及经营地、主营业务、经营规模、行业地 位、发行人与其合作历史。并结合上述说明发行人向其采购原因以及可持续性； 各期供应商数量及增减变动情况。结合各类原材料采购市场供给情况披露发行人 是否对特定供应商或原材料存在依赖。
（5）披露报告期内发行人外购、自产、销售涉及的各类基膜细分种类、数 量以及金额。披露发行人自产自销基膜同时对关联方威孚系公司存在大额采购基 膜的原因及合理性；报告期各期发行人对威孚系各主体采购商品种类、数量、单价、金额及占比情况，相关产品是否为威孚系公司独家专有产品；发行人除向威孚系公司采购外，是不是真的存在其他供应商，如否，请披露原因以及是否对威孚系供 应商存在重大依赖。如是，请分析比较关于同一采购种类，发行人向威孚系及其 他供应商采购价格是不是真的存在差异；报告期内发行人采购威孚系产品是否全部用于 自产领用，如是，请披露相应采购量对应的产品产、销量、金额及毛利率情况。 如否，请披露是不是真的存在采购威孚系产品直接用于销售的情形。
申报文件显示：（1） 截至 2020 年 6 月 30 日，发行人主要生产设备包括 1 条布鲁克纳生产线 台高线 套原料配套系统。各台设备成新率差异较大。（2） 发行人所处行业需要投入大量的资金购置不同种类的生产设备用于搭建生产线。功能性涂层复合材料及基膜生产设备、检测设备大多较为昂贵，布鲁克纳生产线作为基膜生产的关键设备价格高达上亿元，高速涂布机、分切机、物性检测设备等也均在百万元以上。
申报文件显示：（1） 报告期内，发行人主营业务成本分别为 20,861.78 万元、25,775.33 万元、28,867.34 万元和 16,288.91 万元。主营业务成本主要来自功能性涂层复合材料（印刷涂层复合材料、热敏涂层复合材料、其他）以及基膜。（2） 发行人营业成本主要由原材料、直接人工和制造费用构成，其中主要原材料包括聚丙烯、基膜、添加剂和化工涂料等；人工成本主要包含生产部门人员的工资奖金等；制造费用主要包含折旧费、能源成本等。报告期内公司聚丙烯和基膜等原材料成本占生产成本的比例相对较高，其价格波动对公司营业成本产生一定影响。
申报文件显示：（1）报告期内，发行人印刷涂层复合材料平均销售价格分别为 1.00 元/平方米、1.01 元/平方米、0.96 元/平方米和 0.90 元/平方米。2019 年平均销售价格下降原因系主要原材料聚丙烯的整体价格有所下降，发行人相应下调产品价格。报告期内印刷涂层复合材料价格趋势与热敏涂层复合材料、基膜产品存在不一致。（2）报告期内，发行人综合毛利率分别为29.83%、27.56%、29.65%和31.87%，主要受原材料价格波动、产品结构变化、产品销售价格变动等因素的影响有所波动。
（1） 按照产品种类，进一步说明发行人报告期内各类产品对各类客户的定价机制，主要产品定价是否受主要原材料成本变动影响，发行人是否无法将原材料成本变动向下游转移；报告期内印刷涂层材料、热敏涂层材料、基膜等各类产品单价波动不一致的原因，印刷涂层材料自 2018 年后单价持续下降的原因，是否由于该产品市场竞争加剧导致。
申报文件显示：（1） 报告期内，发行人期间费用合计分别为 4,407.58 万元、6,746.02 万元、 6,191.17 万元和 2,232.10 万元，占营业收入的比例分别为 14.55%、17.60%、13.78%和 8.68%。（2） 发行人销售费用主要包括运输费、职工薪酬、业务招待费等。各期销售费用分别为 722.68 万元、1,163.86 万元、1,543.97 万元和 173.61 万元。
申报文件显示：（1）报告期内发行人应收票据均为银行承兑汇票。各期末应收票据账面价值分别为 2,241.64 万元、3,782.45 万元、3,564.01 万元和 4,961.89 万元，占各期资产总额的比例分别为 7.80%、10.47%、7.95%和 8.87%。各期末，发行人应收款项融资账面价值分别为 0.00 万元、0.00 万元、1,131.25 和 1,193.86 万元。2019年末及 2020 年 6 月末，发行人应收款项融资占资产总额的比例分别为 2.52%和 2.13%，由于《企业会计准则》发生调整，发行人将背书、贴现时能够终止确认的银行承兑汇票列报为应收款项融资科目。请发行人：
申报文件显示，报告期各期末，发行人应收账款余额分别为 8,098.06 万元、11,701.13 万元、13,584.08 万元和 16,748.63 万元，占当期营业收入的比例分别为26.73 %、30.53%、30.23%和 65.16%。发行人应收账款占当期营业收入的比例与同行业可比公司存在差异，主要原因系公司信用政策和销售模式与其存在一定差异所致。各期末，发行人账龄一年以内的应收账款占比分别为 99.81%、99.84%、 99.20%和 99.50%。
（1） 进一步披露发行人与同行业可比公司在信用政策、销售模式、应收账款占收入比例等方面的差异；发行人信用政策是否相比同行业更加宽松，报告期内对主要客户信用政策是不是真的存在变更。
申报文件显示，报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 4,120.63 万元、4,795.41 万元、6,429.95 万元和 5,676.84 万元。其中主要为原材料与库存商品，各期合计占比超过 90%。各期末，发行人计提的存货跌价准备分别为 60.32 万元、62.81 万元、91.58 万元和 140.34 万元。
（1） 披露各期末发行人原材料、在产品、库存商品、发出商品的主要构成情况，包括产品名称、金额、数量、保质期（如有）、库龄、用途等；各类存货是否存在库龄较长、滞销、淘汰、毁损等情形，是否存在各类存货库龄超过产品保质期的情形，如是，请披露对各类存货跌价准备的计提是否充分。
及利润的匹配性申报文件显示，发行人报告期各期经营活动产生的现金流量净额大幅低于报告期各期净利润。请发行人：（1） 结合应收应付款项的增减变动，票据背书、贴现等情况，说明“销售商品、提供劳务收到的现金”“购买商品、接受劳务支付的现金”与营业收入、营业成本及相关资产负债表科目的匹配性
请保荐人、申报会计师补充说明是否已按照中国证监会《首发业务若干问题解答》问题 54 的要求对发行人相关银行账户资金流水进行核查，并说明资金流水的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、核查证据，结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。
请发行人结合疫情期间开工比例、订单签订及变动情况、合同履行情况、上下游厂商停工复工情况，补充披露是否存在因为疫情关系延迟或取消执行订单的情形，如存在延迟或取消的，披露延迟或取消订单的具体情况，对公司 2020 年营业收入的同比影响，对应存货是否存在减值迹象，相关存货跌价准备计提是否充分；结合 2020 年产能、产量、销量及与去年同期对比情况，补充披露新冠疫情对发行人经营状况及财务情况的影响，是否对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
